CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/công ty là gì?

Trong quá trình hoạt động của một doanh nghiệp, có những lúc chúng ta phải ra quyết định cơ cấu lại bộ máy vận hành để phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hoạt động này được gọi là chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì hiện nay có các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau đây:

– Chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên: là trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp/vốn điều lệ cho một hoặc một số (nhưng không quá 49) cá nhân hoặc tổ chức.

– Chuyển từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên: đây là dạng chuyển đổi loại hình doanh nghiệp ngược với hình thức trên, nghĩa là một hoặc một số cá nhân, tổ chức trong doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ sang cho một cá nhân khác làm chủ sở hữu.

– Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần: đây là hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bằng việc thêm thành viên mới vào công ty TNHH. Các thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc góp thêm vốn vào doanh nghiệp.

– Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên: hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dạng này được chia thành các loại sau:

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty

+ Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

– Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên: hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dạng này được chia thành các phương thức sau:

+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

+ Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

– Chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH: do các hạn chế như không có tư cách pháp nhân và phải chịu trách nhiệm pháp lý bằng toàn bộ tài sản đối với hoạt động của doanh nghiệp nên hầu hết doanh nghiệp tư nhân, sau một thời gian đều chuyển đổi loại hình để phù hợp với yêu cầu hoạt động và phát triển.

– Chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang công ty Cổ phần hoặc công ty hợp danh: Đây là điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với Luật Doanh nghiệp năm 2014. Trong khi Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn thì Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung thêm trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Thủ tục hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Tùy vào từng hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp mà yêu cầu hồ sơ khác nhau, tuy nhiên thành phần hồ sơ cơ bản sẽ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty chuyển đổi;

– Quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH), Quyết định kèm bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Quyết định kèm bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) cho việc chuyển đổi loại hình công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và Điều 79 Luật Doanh nghiệp;

Chuyển đổi loại hình công ty có phải thay đổi mã số thuế?

Để trả lời cho câu hỏi này, chúng ta hãy xem các quy định của Luật hiện nay:

Theo khoản 1 và 2 Điều 8 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp. Mã số doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực.

Như vậy, rõ ràng là thay đổi loại hình công ty sẽ không làm thay đổi mã số thuế. Doanh nghiệp sau chuyển đổi vẫn sẽ dùng mã số thuế của doanh nghiệp được chuyển đổi cho tới khi giải thể.

Thủ tục sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi loại hình công ty thì bạn phải đặc biệt lưu ý đến những nội dung sau đây:

– Làm lại con dấu mới nếu có ảnh hưởng đến thông tin trên con dấu;

– Cập nhật thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp;

– Kê khai và nộp thuế TNCN liên quan đến việc chuyển nhượng vốn;

– Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có);

Trên đây là nội dung chúng tôi tóm lược nhằm giúp bạn đọc dễ hình dung hơn đối với chủ đề chuyển đổi loại hình công ty. Vui lòng liên hệ HI BAY để nhận tư vấn chuyên sâu!